고려아연-영풍·MBK, 주총서 다시 표 대결…현 이사회 구도 이어지나

임기 만료 이사 선임…고려아연 우위 전망
양측 모두 유리한 카드 각각 꺼내 들어
주주 충실 의무화·집행임원제 도입도 갈려

고려아연 온산제련소. /고려아연

고려아연과 영풍·MBK 연합이 정기주주총회에서 다시 한번 맞붙는다. 양측은 이번 주총에서 임기 만료 이사에 대한 선임부터 주주 충실 의무 명문화, 집행임원제 도입 등을 놓고 표 대결을 벌인다. 다만 핵심 사안인 이사회 구성에 대해 고려아연 측이 이미 우위를 점하고 있는 데다 적지 않은 지분율로 과반 유지를 하며 유리한 국면을 이어갈 전망이다.

24일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 고려아연은 다음달 24일 열리는 정기주총의 안건을 확정했다. 안건은 이사의 주주 충실 의무화·집행임원제도 도입·분리선출 감사위원 확대·이사회 소집 절차 변경 등에 대한 정관 변경과 이사 선임, 감사위원회 위원 선임 등이다. 고려아연은 경영권 분쟁을 겪고 있는 연합의 제안 대부분을 받아들이면서 이런 안건들을 상정했다.

이 중 가장 큰 쟁점은 이사 선임이다. 이사는 의결권을 갖는 만큼 양측에게 중요한 사안이다. 현재 고려아연 이사회는 전체 19명으로 직무 정지 4명을 제외하고 임기가 만료되는 이사는 고려아연 측 5명, 연합 측 1명 등 전체 6명이다.

이와 관련해 고려아연 측은 이사 5명 선임과 분리선출 감사위원 이사 수 확대를 안건으로 올렸다. 분리선출 감사위원은 기존 집중투표제와 다르게 최대주주의 의결권을 3%로 제한하는 상법이 적용된다. 모두 연합 측의 이사회 진입을 최소화하려는 전략이라는 해석이 나온다.

반면 연합 측은 이사 6명 선임을 제안했다. 고려아연과 반대로 이사회 진입을 최대화하겠다는 구상으로 풀이된다. 고려아연의 이사회는 직무 정지 이사 외에 고려아연 측 11명, 연합 측 4명으로 각각 분류되는데 과반을 차지하고 있는 고려아연이 이 구도를 어느 정도로 유지할지가 관건이다.

업계에선 6인 이사 선임으로 표결을 벌여 양측의 비슷한 지분율과 집중투표제가 적용되는 특성상 각각 3명씩 선임돼 고려아연 측 9명, 연합 측 6명으로 전망하고 있다.

또 다른 쟁점은 주주 충실 의무 명문화다. 이는 최대주주인 연합 측이 제안하면서 이례적이라는 평가를 받는다. 정부·여당의 상법 개정안과도 맞물리는 사안이다. 특히 연합은 신주발행 시 주주 이익을 보호를 안건으로 요구했는데, 고려아연을 견제하려는 의도가 크다. 연합 측은 고려아연의 제3자 유상증자를 통한 신주발행이 경영권 확보 의도라며 법원에 가처분 신청을 했지만, 지난해 12월 기각됐다.

집행임원제 도입도 양측이 극명하게 갈리는 사안이다. 이사회와 경영진을 분리하는 게 골자인 집행임원제는 이전부터 영풍 측이 제안하고 있다. 연합 측은 지배 구조 선진화라는 명목으로 이를 내걸고 있는데 이 역시 고려아연의 경영권 행사를 견제하기 위한 장치다. 이에 대해 고려아연 측은 연합 측의 주장이 타당하지 않다고 보고 있는 것으로 알려졌다.